La dissolution-liquidation d’une société construction-vente a pour particularité qu’elle est parfois empêchée par les dispositions statutaires. Surtout, elle doit être abordée précautionneusement au regard du passif sociale susceptible de se déclarer à posteriori dans l’hypothèse de désordres dont le constructeur peut être tenu pour responsable (vices cachés, désordres de nature décennale). 

A cet égard, la dissolution, les opérations de liquidation et in fine et surtout la clôture de la liquidation ne font pas obstacle à une action des créanciers sociaux puisque la personnalité de la société subsiste aussi longtemps que les droits et obligations de caractère social ne sont pas liquidés. Tel est l’enseignement de la jurisprudence (3e Civ., 31 mai 2000, n°98-19.435 – 3e Civ., 27 juin 2001, n°99-21.853). Et pour cause : cette clôture de la liquidation ne correspondant alors pas à la réalité.

A noter que selon les juridictions, les créanciers sociaux peuvent alors agir directement contre les associés (3e Civ., 12 septembre 2007 n°06-15.329 : énonçant que « dès lors qu’une société civile de construction-vente a fait l’objet d’une liquidation amiable clôturée avant la notification d’un redressement fiscal et qu’il est établi qu’elle n’a plus aucun actif, l’administration fiscale est recevable à agir directement contre l’un des associés » – Com. 25 septembre 2007, n°06-11.088 –  1re Civ., 27 novembre 2008, n°07-18.739, énonçant que la mise en demeure de la société n’est plus nécessaire lorsque celle-ci est dissoute et que son patrimoine a été attribué aux associés tenus à la dette en leur qualité d’ayants cause universels).

Il convient dès lors de s’assurer par précaution que le liquidateur ait contracté une police d’assurance dommages ouvrage garantissant la responsabilité de la société jusqu’à la prescription de dix ans pour les vices relevant de l’article 1792 du Code civil et que les garanties souscrites soient bien étendues aux associés postérieurement à la dissolution-liquidation de la société.

Sous réserve de modifications législatives et/ou revirement de jurisprudence.

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Récemment, relativement au contenu du procès-verbal d’une assemblée de société civile.