L’obligation de mentionner le résultat des votes dans le procès-verbal de l’assemblée des associés d’une société civile n’implique pas celle de mentionner le sens du vote de chacun des associés (Cass. 3e Civ., 12 mai 2021 n° 19-21.725 F-D).
Pour rappel, toute décisions des associés d’une société civile est constatée par un procès-verbal indiquant les nom et prénom des associés qui y ont participé à l’assemblée, le nombre de parts représentées, les documents soumis aux associés préalablement au vote, le texte des résolutions et enfin le résultat des votes (Décret 78-704 du 4 janvier 1978 art. 44, al. 1).
Selon la Cour de cassation, cette disposition n’impose pas d’indiquer sur le procès-verbal de l’assemblée la position de chaque associé ayant voté.
Ce faisant, la Haute juridiction, par une application stricte du texte, entérine une pratique courante : les procès-verbaux d’assemblées mentionnent généralement, pour chaque résolution, si celle-ci a été adoptée ou rejetée en indiquant le nombre total de voix « pour » ou « contre » ou encore d’abstentions.
En effet, si la proportion de vote pour ou contre une résolution importe au regard des règles de majorité applicables, il n’est en revanche pas nécessaire de préciser « qui à voter quoi ». Seul compte l’adoption ou le rejet de la résolution soumise au vote.
Dès lors nous disent les magistrats du Quai de l’Horloge, sera rejetée la demande d’un associé de société civile en annulation d’un procès-verbal d’assemblée qui ne mentionnait pas le détail des votes de chaque associé.
La solution est transposable, dans le silence des statuts, aux procès-verbaux des assemblées d’associés ou d’actionnaires de sociétés en nom collectif, sociétés en commandite simple, SARL, sociétés anonymes et sociétés en commandite par actions (cf. C. com. art. R 221-2, R 222-1, R 223-24, R 225-106 et R 226-1). Pour les sociétés commerciales, le procès-verbal donnera lieu à dépôt auprès du Registre du Commerce et des Sociétés.
A noter que dans le même sens, les procès-verbaux de consultations écrites des associés de société civile, SARL, société en nom collectif et société en commandite simple n’ont pas à préciser le sens du vote de chacun des associés. Toutefois – distance oblige – lesdits procès-verbaux doivent comporter en annexe les réponses de chacun des associés aux résolutions soumises (art. précités et Décret 78-704 du 4-1-1978 art. 44, al. 3). Dans la modernité se cache le détail.
Sous réserve de modifications législatives et/ou revirement de jurisprudence.
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